Caparo Industries plc contra Dickman -Caparo Industries plc v Dickman

Caparo Industries PLC contra Dickman
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Corte Casa de señores
Decidido 8 de febrero de 1990
Cita (s) [1990] TODOS ER 568, [1990] 2 AC 605
Membresía de la corte
Jueces sentados
Opiniones de casos
Decisión de Lord Bridge
Concurrencia Lord Roskill, Lord Ackner, Lord Oliver y Lord Jauncey
Palabras clave
  • negligencia
  • prueba triple
  • declaración errónea negligente

Caparo Industries PLC contra Dickman [1990] UKHL 2 es uno de los principalescasos de responsabilidad civil inglesa sobre la prueba del deber de diligencia . La Cámara de los Lores, siguiendo al Tribunal de Apelación, estableció una "prueba triple". Para que surja un deber de diligencia en caso de negligencia:

  • el daño debe ser razonablemente previsible como resultado de la conducta del acusado (según lo establecido en Donoghue v Stevenson ),
  • las partes deben estar en una relación de proximidad, y
  • Debe ser justo, justo y razonable imponer responsabilidad.

La decisión surgió en el contexto de una negligente preparación de cuentas para una empresa. Los casos anteriores sobre declaraciones erróneas negligentes habían caído bajo el principio de Hedley Byrne v Heller . Este decía que cuando una persona hace una declaración, asume voluntariamente la responsabilidad ante la persona a la que se la hace (o aquellos que estaban en su contemplación). Si la declaración se hizo por negligencia, entonces él será responsable de cualquier pérdida que resulte. La cuestión en Caparo era el alcance de la asunción de responsabilidad y cuáles deberían ser los límites de la responsabilidad.

Sobre una cuestión preliminar sobre si existía un deber de cuidado en las circunstancias alegadas por el demandante, el demandante no tuvo éxito en primera instancia, pero tuvo éxito en el Tribunal de Apelación al establecer un deber de cuidado que podría existir en las circunstancias. Sir Thomas Bingham MR sostuvo que, como pequeño accionista, Caparo tenía derecho a confiar en las cuentas. Si Caparo hubiera sido un simple inversor externo, sin participación en la empresa, no habría tenido ningún derecho. Pero debido a que el trabajo de los auditores está destinado principalmente a beneficiar a los accionistas, y Caparo de hecho tenía una pequeña participación cuando vio las cuentas de la empresa, su afirmación fue buena. Esto fue revocado por la Cámara de los Lores, que por unanimidad sostuvo que no había deber de cuidado.

Hechos

Una empresa llamada Fidelity plc, fabricantes de equipos eléctricos, fue objeto de una adquisición por parte de Caparo Industries plc . A la fidelidad no le iba bien. En marzo de 1984, Fidelity había emitido una advertencia sobre las ganancias, que había reducido a la mitad el precio de sus acciones. En mayo de 1984, los directores de Fidelity hicieron un anuncio preliminar sobre sus ganancias anuales hasta marzo. Esto confirmó que la posición era mala. El precio de la acción volvió a bajar. En este punto, Caparo había comenzado a comprar acciones en grandes cantidades. En junio de 1984 se emitieron las cuentas anuales, que se hicieron con la ayuda del contador Dickman, a los accionistas, que ahora incluía a Caparo. Caparo alcanzó una participación del 29,9% de la empresa, momento en el que realizó una oferta general por las acciones restantes, tal como lo exigían las reglas del Código de la Ciudad sobre adquisiciones. Pero una vez que tuvo el control, Caparo descubrió que las cuentas de Fidelity estaban en un estado aún peor de lo que habían revelado los directores o los auditores. Demandó a Dickman por negligencia en la preparación de las cuentas y buscó recuperar sus pérdidas. Ésta era la diferencia de valor entre la empresa que tenía y lo que habría tenido si las cuentas hubieran sido precisas.

Juicio

Tribunal de Apelación

Lord Bingham de Cornhill

La mayoría de la Corte de Apelaciones (Bingham LJ y Taylor LJ; O'Connor LJ en desacuerdo) sostuvo que el auditor tenía un deber para con los accionistas individualmente, y aunque no era necesario decidir que en este caso y la sentencia fue obiter , que no se adeudaría un deber a un inversor externo que no tuviera participación accionaria. Bingham LJ sostuvo que, por un deber que se les debe a los accionistas directamente, el propósito mismo de publicar cuentas era informar a los inversionistas para que pudieran tomar decisiones dentro de una empresa sobre cómo usar sus acciones. Pero para los inversores externos, una relación de proximidad sería "tenue" en el mejor de los casos, y ciertamente no sería "justa, justa y razonable". O'Connor LJ, en desacuerdo, habría sostenido que no se debía ningún deber a ninguno de los grupos. Usó el ejemplo de un accionista y su amigo mirando un informe de cuenta. Pensó que si ambos iban e invirtieron, el amigo que no tenía acciones anteriores ciertamente no tendría una relación lo suficientemente cercana con el auditor negligente. Por lo tanto, no sería sensato ni justo decir que el accionista tampoco lo hizo. Se dio permiso para apelar.

La prueba de las "tres etapas", adoptada por Sir Neil Lawson en el Tribunal Supremo, fue elaborada por Bingham LJ (posteriormente, el señor de la ley principal) en su sentencia en el Tribunal de Apelación. En él, extrapoló de casos previamente confusos lo que pensaba que eran tres principios fundamentales a aplicar a través de la ley de negligencia por deber de cuidado.

"No es fácil, o tal vez posible, encontrar una sola proposición que encapsule una regla integral para determinar cuándo las personas entran en una relación que crea un deber de cuidado sobre aquellos que hacen declaraciones hacia aquellos que pueden actuar sobre ellos y cuándo las personas son no traído a tal relación ".

Así, Lord Ordinary, Lord Stewart, en Twomax Ltd v Dickson, McFarlane & Robinson 1983 SLT 98, 103. Otros han hablado de un efecto similar. En Hedley Byrne & Co Ltd contra Heller & Partners Ltd [1964] AC 465, dijo Lord Hodson, en la p. 514: "No creo que sea posible catalogar las características especiales que deben existir antes de que surja el deber de cuidado en un caso dado", y Lord Devlin dijo, en las páginas 529-530:

"No creo que sea posible formular con exactitud todas las condiciones bajo las cuales la ley en un caso específico implicará un compromiso voluntario, como tampoco es posible formular aquellas en las que la ley implicará un contrato".

En Mutual Life and Citizens 'Assurance Co Ltd v Evatt [1971] AC 793, Lord Reid y Lord Morris de Borth-y-Gest dijeron, en la p. 810: "A nuestro juicio, no es posible establecer reglas estrictas sobre cuándo surge un deber de cuidado en este o en cualquier otro tipo de caso en el que se alega negligencia". En Rowling v Takaro Properties Ltd [1988] AC 473, 501, Lord Keith de Kinkel enfatizó la necesidad de un análisis cuidadoso caso por caso:

"Es en esta etapa que es necesario, antes de concluir que se debe imponer un deber de cuidado, considerar todas las circunstancias relevantes. Una de las consideraciones subyacentes a ciertas decisiones recientes de la Cámara de los Lores ( Governors of the Peabody Donation Fund v Sir Lindsay Parkinson & Co Ltd [1985] AC 210) y del Privy Council ( Yuen Kun Yeu contra el Fiscal General de Hong Kong [1988] AC 175) es el temor de que una aplicación demasiado literal de la conocida observación de Lord Wilberforce en Anns v Merton London Borough Council [1978] AC 728, 751-752, puede resultar en una falta de consideración, análisis y ponderación de todas las consideraciones relevantes al considerar si es apropiado que un deber de cuidado Sus Señorías consideran que esa cuestión es de un carácter intensamente pragmático, muy adecuada para un desarrollo gradual pero que requiere un análisis más cuidadoso. Es una cuestión sobre la cual todas las jurisdicciones de derecho anglosajón pueden aprender mucho unas de otras; porque, En el arte de casos excepcionales, no se puede establecer una distinción sensata a este respecto entre los diversos países y las condiciones sociales existentes en ellos. Incumbe a los tribunales de diferentes jurisdicciones ser sensibles a las reacciones de los demás; pero lo que todos buscan en otros, y cada uno de ellos se esfuerza por lograr, es un análisis cuidadoso y una ponderación de las consideraciones relevantes en competencia ".

Los numerosos casos decididos sobre este tema, si no proporcionan una solución sencilla y lista para la cuestión de si existe o no un deber de diligencia, sí indican los requisitos que deben cumplirse antes de que se determine un deber.

El primero es la previsibilidad. No está, ni podría estar, en disputa entre estas partes que la previsibilidad razonable del daño es un ingrediente necesario de una relación en la que surgirá un deber de cuidado: Yuen Kun Yeu contra el Fiscal General de Hong Kong [1988] AC 175 , 192A. También ha quedado acreditado que la previsibilidad razonable, aunque necesaria, no es una condición suficiente para la existencia de un deber. Esto, como observó Lord Keith de Kinkel en Hill v Chief Constable of West Yorkshire [1989] AC 53, 60B, se ha dicho casi con demasiada frecuencia que requiere repetición.

El segundo requisito es más difícil de alcanzar. Por lo general, se describe como proximidad, lo que significa que no es una simple proximidad física, sino que se extiende a

"relaciones tan estrechas y directas que el acto denunciado afecta directamente a una persona de la que la persona supuestamente obligada a cuidar sabría que se vería afectada directamente por su acto descuidado": Donoghue v Stevenson [1932] AC 562, 581, según Lord Atkin .

A veces, se utiliza la expresión alternativa "vecindario", como Lord Reid en el caso Hedley Byrne [1964] AC 465, 483 y Lord Wilberforce en Anns v Merton London Borough Council [1978] AC 728, 751H, con una referencia más consciente a Lord Discurso de Atkin en el caso anterior. A veces, como en el caso de Hedley Byrne , la atención se concentra en la existencia de una relación especial. A veces se considera significativo que la relación de las partes sea "equivalente a un contrato" (véase el caso Hedley Byrne , en la pág. 529, según Lord Devlin), o que "no llegue a ser una relación contractual directa" ( Junior Books Ltd v Veitchi Co Ltd [1983] 1 AC 520, 533B, según Lord Fraser de Tullybelton ), o es "lo más cercano que podría estar a la privacidad real del contrato": véase la pág. 546C, según Lord Roskill . En algunos casos, y cada vez más, se hace referencia a la asunción voluntaria de responsabilidad: Muirhead c. Industrial Tank Specialties Ltd [1986] QB 507, 528A, según Robert Goff LJ; Yuen Kun Yeu contra Fiscal General de Hong Kong [1988] AC 175, 192F, 196G; Simaan General Contracting contra Pilkington Glass Ltd. (Nº 2) [1988] QB 758, 781F, 784G; Greater Nottingham Co-operative Society Ltd contra Cementation Piling and Foundations Ltd. [1989] QB 71, 99, 106, 108. Tanto la analogía con el contrato como la asunción de responsabilidad también se han utilizado como prueba de proximidad en tribunales extranjeros como el nuestro: véase, por ejemplo, Glanzer v Shepard (1922) 135 NE 275, 276; Ultramares Corporation contra Touche (1931) 174 NE 441, 446; State Street Trust Co contra Ernst (1938) 15 NE 2d 416, 418; Scott Group Ltd contra McFarlane [1978] 1 NZLR 553, 567. Es muy posible que en las reclamaciones por agravio basadas en declaraciones erróneas negligentes estas nociones sean particularmente pertinentes. El contenido de la exigencia de proximidad, cualquiera que sea el idioma que se utilice, no es, creo, susceptible de una definición precisa. El enfoque variará de acuerdo con los hechos particulares del caso, como se refleja en el lenguaje variado utilizado. Pero el foco de la investigación está en la cercanía y franqueza de la relación entre las partes. Para determinar esto, creo que la previsibilidad debe jugar un papel importante: cuanto más obvio es que el acto u omisión de A causará daño a B, menos probable será que un tribunal sostenga que la relación de A y B es insuficientemente próxima. para dar lugar a un deber de cuidado.

El tercer requisito que debe cumplirse antes de que se considere que A a B le debe un deber de cuidado es que el tribunal considere justo y razonable imponer tal deber: Governors of the Peabody Donation Fund contra Sir Lindsay Parkinson & Co Ltd [1985] AC 210, 241, según Lord Keith de Kinkel. Este requisito, creo, cubre casi el mismo terreno que la prueba de la segunda etapa de Lord Wilberforce en Anns v Merton London Borough Council [1978] AC 728, 752A, y que en casos como Spartan Steel & Alloys Ltd v Martin & Co. ( Contractors) Ltd [1973] QB 27 y McLoughlin v O'Brian [1983] 1 AC 410 se denominó política. Fueron consideraciones de este tipo las que tuvo en mente Lord Fraser de Tullybelton cuando dijo que "se debe imponer algún límite o mecanismo de control a la responsabilidad de un malhechor hacia aquellos que han sufrido daños económicos como consecuencia de su negligencia": Candlewood Navigation Corporation Ltd contra Mitsui OSK Lines Ltd [1986] AC 1, 25A. El requisito no puede, quizás, ser mejor planteado de lo que fue por Weintraub CJ en Goldberg v Housing Authority of the City of Newark (1962) 186 A. 2d 291, 293:

"Si existe un deber es, en última instancia, una cuestión de equidad. La investigación implica una ponderación de la relación de las partes, la naturaleza del riesgo y el interés público en la solución propuesta".

Si la imposición de un derecho a un acusado fuera por cualquier motivo opresivo, o lo expondría, en la famosa frase de Cardozo CJ en Ultramares Corporation v Touche , 174 NE 441, 444, "a un pasivo en una cantidad indeterminada por un tiempo indeterminado a una clase indeterminada ", que pesará mucho, probablemente de manera concluyente, contra la imposición de un deber (si es que no ha mostrado ya una fatal falta de proximidad). Por otro lado, un deber se encontrará más fácilmente si el acusado está ejerciendo voluntariamente una habilidad profesional a cambio de una recompensa, si la víctima de su descuido no tiene (en ausencia de un deber) ningún medio de reparación, si el deber contendió por , como en McLoughlin v O'Brian [1983] 1 AC 410, surge naturalmente de un deber que ya existe o si se piensa que la imposición de un deber promueve algún objetivo socialmente deseable.

Casa de señores

Lord Bridge of Harwich, quien pronunció el juicio principal, reafirmó la llamada "prueba de Caparo" que Bingham LJ había formulado a continuación. Su decisión fue, tras el desacuerdo de O'Connor LJ en el Tribunal de Apelación, que un auditor negligente no debía ningún deber, ni a los accionistas existentes ni a los futuros inversores. El propósito del requisito legal para una auditoría de empresas públicas en virtud de la Ley de Sociedades de 1985 era la elaboración de un informe para permitir a los accionistas ejercer sus derechos de clase en la junta general. No se extendió al suministro de información para ayudar a los accionistas en la toma de decisiones sobre futuras inversiones en la empresa. Dijo que los principios se han desarrollado desde Anns v Merton London Borough Council . De hecho, incluso Lord Wilberforce había reconocido posteriormente que la previsibilidad por sí sola no era una prueba suficiente de proximidad. Es necesario considerar las circunstancias y relaciones particulares que existen.

Luego, Lord Bridge procedió a analizar los hechos particulares del caso basándose en principios de proximidad y relación. Se refirió con aprobación al juicio disidente de Lord Justice Denning (como lo era entonces) en Candler v Crane, Christmas & Co [1951] 2 KB 164 donde Denning LJ sostuvo que la relación debe ser una en la que el contador o auditor que prepara las cuentas consciente de la persona en particular y el propósito para el cual se utilizarían las cuentas que se están preparando. No podría haber una obligación con respecto a la "responsabilidad en una cantidad indeterminada durante un tiempo indeterminado para una clase indeterminada" ( Ultramares Corp v Touche , según Cardozo CJ Tribunal de Apelaciones de Nueva York ). Al aplicar esos principios, los demandados no tenían ningún deber de cuidado con los posibles inversores de la empresa que pudieran adquirir acciones de la empresa sobre la base de las cuentas auditadas.

Lord Bridge concluyó respondiendo a la pregunta específica de si los auditores deberían ser responsables ante los accionistas individuales por agravio, más allá de una reclamación presentada por una empresa. Se refirió a las secciones de la Ley de Sociedades de 1985 sobre auditores y prosiguió.

Sin duda, estas disposiciones establecen una relación entre los auditores y los accionistas de una empresa en la que el accionista tiene derecho a confiar para la protección de sus intereses. Pero la cuestión crucial se refiere al alcance del interés del accionista que el auditor tiene el deber de proteger. Los accionistas de una empresa tienen un interés colectivo en la adecuada gestión de la empresa y en la medida en que una negligencia del auditor para informar con precisión sobre el estado de las finanzas de la empresa priva a los accionistas de la oportunidad de ejercer sus poderes en la junta general para convocar que los directores reserven y para asegurarse de que se corrijan los errores en la gestión, los accionistas deberían tener derecho a una reparación. Pero en la práctica no surge ningún problema a este respecto, ya que el interés de los accionistas en la gestión adecuada de los asuntos de la empresa es indistinguible del interés de la propia empresa y de cualquier pérdida sufrida por los accionistas, por ejemplo, por la negligencia del auditor para descubrir y exponer una apropiación indebida de fondos por parte de un director de la empresa, será recuperada mediante un reclamo contra los auditores a nombre de la empresa, no por accionistas individuales.

Me resulta difícil visualizar una situación que surja en el mundo real en la que el accionista individual podría afirmar haber sufrido una pérdida con respecto a su participación accionaria existente atribuible a la negligencia del auditor que la empresa no pudo recuperar. Pero en esta parte del caso, sus Señorías se vieron muy presionadas con el argumento de que tal pérdida podría ocurrir por una infravaloración negligente de los activos de la empresa en el informe del auditor en el que se basó el accionista individual para decidir vender sus acciones a una infravaloración. Entonces, el argumento se desarrolla así. El accionista, como accionista, tiene derecho a basarse en el informe del auditor como base de su decisión de inversión para vender su participación accionarial existente. Si vende a un valor inferior, tiene derecho a recuperar la pérdida del auditor. No puede haber distinción legal entre la decisión de inversión del accionista de vender las acciones que tiene o comprar acciones adicionales. De ello se desprende, por lo tanto, que el alcance del deber de diligencia que le debe el auditor se extiende para cubrir cualquier pérdida sufrida como consecuencia de la compra de acciones adicionales basándose en el informe negligente del auditor.

Creo que este argumento es falaz. Suponiendo sin decidir que una reclamación de un accionista para recuperar una pérdida sufrida por la venta de sus acciones a una infravaloración atribuible a una infravaloración de los activos de la empresa en el informe de auditoría podría sostenerse en absoluto, no sería por razón de la confianza de la entidad. accionista en el dictamen del auditor al decidir vender; la pérdida sería atribuible al efecto de depreciación del informe sobre el valor de mercado de las acciones antes de que el accionista tomara la decisión de vender. Una reclamación para recuperar una pérdida supuestamente derivada de la compra de acciones sobrevaloradas, por otro lado, solo puede sostenerse sobre la base de la confianza del comprador en el informe. La engañosa ecuación de las “decisiones de inversión” de vender o comprar que dan lugar a reclamaciones paralelas me parece, por tanto, insostenible. Además, la pérdida en el caso de la venta sería una pérdida de parte del valor de la participación existente del accionista, que, asumiendo un deber de cuidado debido a los accionistas individuales, podría razonablemente estar dentro del alcance del deber del auditor de proteger. Por otro lado, una pérdida resultante de la compra de acciones adicionales resultaría de una transacción totalmente independiente que no tiene conexión con la participación accionaria existente.

Creo que es esta última distinción la que reviste una importancia fundamental y la que demuestra la falta de solidez de la conclusión a la que llegó la mayoría del Tribunal de Apelación. Nunca es suficiente preguntar simplemente si A le debe a B un deber de cuidado. Siempre es necesario determinar el alcance del deber por referencia al tipo de daño del que A debe cuidar para salvar a B inofensivo. “La pregunta siempre es si el acusado tenía el deber de evitar o prevenir ese daño, pero la naturaleza real del daño sufrido es relevante para la existencia y el alcance de cualquier deber de evitarlo o prevenirlo”: ver Sutherland Shire Council v. Heyman , 60 ALR 1, 48, según Brennan J. Suponiendo, a los efectos del argumento, que la relación entre el auditor de una empresa y los accionistas individuales es de proximidad suficiente para dar lugar a un deber de cuidado, no entiendo cómo el El alcance de esa obligación puede extenderse más allá de la protección de cualquier accionista individual contra pérdidas en el valor de las acciones que posee. Como comprador de acciones adicionales basándose en el informe del auditor, no se encuentra en una posición diferente a la de cualquier otro miembro inversor del público al que el auditor no tiene ninguna obligación.

Lord Oliver y Lord Jauncey , Lord Roskill y Lord Ackner estuvieron de acuerdo.

Significado

  • Esta decisión permite a los auditores escapar de las reclamaciones por negligencia de los inversores y accionistas, lo que podría conducir a una disminución de su eficacia.

Ver también

  • Lord Goldsmith (más tarde Fiscal General ) apareció como abogado menor de los apelantes exitosos, ya menudo se percibe a Caparo como el caso que "lanzó" su carrera en el colegio de abogados.

Notas

enlaces externos