Consumirse - Earnout
Ganar o ganar se refiere a una estructura de precios en fusiones y adquisiciones donde los vendedores deben "ganar" parte del precio de compra según el desempeño del negocio después de la adquisición.
Descripción
Las ganancias a menudo se emplean cuando los compradores y vendedores no están de acuerdo sobre el crecimiento esperado y el desempeño futuro de la empresa objetivo. Una ganancia típica tiene lugar durante un período de tres a cinco años después del cierre de la adquisición y puede implicar que entre el diez y el cincuenta por ciento del precio de compra se difiera durante ese período. Los compradores suelen valorar a las empresas en función del rendimiento histórico, mientras que los vendedores pueden ponderar más las proyecciones sobre las perspectivas de mayor crecimiento. Con una ganancia, los accionistas del vendedor reciben una suma adicional si se cumplen algunos objetivos de rendimiento predefinidos. (Ver Derechos de valor contingente , que tienen una función similar).
Las ganancias son populares entre los inversionistas de capital privado, que no necesariamente tienen la experiencia para administrar un negocio objetivo después del cierre, como una forma de mantener involucrados a los propietarios anteriores después de la adquisición.
Los términos y condiciones de una ganancia dependen en gran medida de qué parte administrará realmente el negocio después del cierre. Si el comprador va a administrar el negocio, el vendedor puede estar preocupado por una mala administración por parte del comprador que hace que la empresa no alcance los objetivos. Por otro lado, si el vendedor administrará el negocio, el comprador puede preocuparse de que el vendedor minimice o subestime los gastos o exagere los ingresos para manipular el cálculo de las ganancias.
Métricas de rendimiento
Los objetivos financieros utilizados en un cálculo de ganancia pueden incluir ingresos , ingresos netos , EBITDA o objetivos de EBIT , y la selección de métricas también influye en los términos y condiciones de la ganancia. Los vendedores tienden a preferir los ingresos como la medida más simple, pero los ingresos se pueden impulsar a través de actividades comerciales que perjudican los resultados de la empresa. Por otro lado, si bien los compradores tienden a preferir los ingresos netos como el reflejo más preciso del desempeño económico general, este número puede manipularse a la baja a través de amplios gastos de capital y otros gastos comerciales anticipados. Algunas ganancias pueden basarse en objetivos totalmente no financieros, como el desarrollo de un producto o la ejecución de un contrato. Otras métricas de desempeño pueden incluir ventas (brutas o netas), utilidad bruta, utilidad operativa (EBIT), flujo de caja operativo (EBITDA), costos ambientales, ahorro de costos por sinergias, reducción de deuda o derivados de cualquiera de estos.
Limitaciones
Los ingresos tienen varias limitaciones fundamentales. Por lo general, funcionan mejor cuando la empresa se opera según lo previsto en el momento de la transacción y no son propicias para cambiar el plan comercial en respuesta a problemas futuros. En algunas transacciones, el comprador puede tener la capacidad de bloquear el cumplimiento de los objetivos de ganancia. Los factores externos también pueden afectar la capacidad de la empresa para lograr los objetivos de ganancias. Debido a estas limitaciones, los vendedores a menudo negocian los términos de ganancia con mucho cuidado.