Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( literalmente, «sociedad de responsabilidad limitada»), abreviado sp. z oo , es el título legal de una sociedad de responsabilidad limitada en Polonia .
Formación de una Sp. zoo
Visión de conjunto
Los pasos necesarios para establecer una Sp. z oo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) están determinadas por el artículo 163 KSH (Kodeks spółek handlowych, ing. Código de Sociedades Comerciales). Primero requiere la certificación notarial de los artículos de incorporación. Debe tener lugar en Polonia . La celebración de la escritura de constitución crea un sujeto de capacidad jurídica, el registro previo de la empresa.
El segundo paso requiere el pago total del capital social según lo codificado por los estatutos sociales. Cuando sea necesario, el pago incluye el excedente acordado sobre el valor nominal de la participación de la empresa.
El capital social podrá cubrirse en efectivo o aportaciones en especie. Los derechos inalienables, por ejemplo, el trabajo o los servicios no se pueden colocar como depósito en un Sp. zoo
El tercer paso es el nombramiento de la junta y posiblemente otros órganos del Sp. zoo. El Consejo de Administración o los primeros miembros del consejo ya pueden ser nombrados en el momento de su formación. Una vez que todos los depósitos se pagan en su totalidad, la junta puede registrarse para ingresar en el registro comercial . La solicitud va acompañada, entre otras cosas, de una declaración de todos los miembros del consejo de que los depósitos se realizaron para cubrir las acciones ordinarias en su totalidad por todos los accionistas de la empresa. El registro de la empresa en el registro mercantil tarda entre dos y cuatro semanas. Al registrar la empresa en el registro mercantil, la empresa se convierte en una entidad legal . Después de la inscripción en el registro de empresas, el Consejo de Administración debe solicitar el llamado número REGON en la agencia de estadísticas. Este se emite en uno o dos días. Posteriormente, el Consejo de Administración tiene que registrar la empresa en las autoridades financieras de la empresa y obtener el denominado "NIP" -Number (Número de identificación del contribuyente) y el número de IVA.
La concesión del NIP requiere la presentación de un contrato de arrendamiento u otra prueba de que la empresa tiene algún alojamiento, también se requiere un contrato de cuenta bancaria. Por estas razones se recomienda que ya con formación se nombre la Junta Directiva. De esta forma, en la fase de puesta en marcha antes de la inscripción en el registro mercantil, la empresa ya puede abrir una cuenta bancaria y firmar un contrato de arrendamiento.
Contenido de la escritura de constitución
El contenido mínimo a regular la escritura de constitución determina el artículo 157 KSH. La escritura de constitución debe contener información sobre el nombre de la empresa, el lugar de actividad, el objeto de la actividad, la cantidad de capital social, una indicación de si un accionista está autorizado a tomar una o más acciones de la empresa, el número y Se toma el valor nominal de las acciones societarias de cada uno de los accionistas y la duración de la sociedad, si se determina. Más allá del contenido mínimo, los accionistas son libres de regular su relación entre ellos o con la empresa de forma más amplia.
Costos de formación
Los costes destacables son, en primer lugar, los honorarios del notario, que se calculan en función del capital social. Si el capital social asciende, por ejemplo, a 8000 zloty (alrededor de 2000 EUR ), la cantidad máxima a pagar es de 100 zloty más el 3% de la diferencia entre el capital social y 3000 zloty, por lo tanto el 3% de 5000 zloty. Como resultado de esto, los costes totales para el notario serían 250 zloty (unos 62 EUR). Además , debe agregarse el impuesto al valor agregado ( IVA ) a la tasa legal del 23% actual.
Además, los gastos asociados con la inscripción de la empresa en el registro mercantil y la publicación en este responsable "monitor Gospodarczy i Sądowy" ascienden aproximadamente a 1500 zloty (unos 370 EUR). Finalmente, dentro de los 14 días posteriores a la constitución de la escritura de constitución, se abona el llamado impuesto sobre transacciones de derecho civil (CCP). Este es el 0,5% del capital social.
Condición financiera de la Sp. zoo
Obtención y mantenimiento de capital
El capital social asciende a al menos 5.000 zloty (unos 1.230 euros). Las acciones pueden ser de igual o desigual altura, dependiendo de la escritura de constitución. Si un accionista puede tener más de una acción, las acciones deben ser iguales e indivisibles. El valor nominal mínimo de una acción asciende a 50 zloty (aprox. 12,5 €). El legislador polaco tiene varios instrumentos para garantizar la protección de los acreedores.
El capital social debe mantenerse durante toda la vida de la empresa. Solo podrá reducirse en la forma permitida por la ley, por ejemplo, mediante una reducción de capital. La prohibición también se aplica a la distribución oculta de beneficios. Un pago del capital social requerido que cubra los activos de la empresa no es posible para los accionistas bajo ningún título.
También se prohíbe a los accionistas referirse ao de los activos aportados con su participación legítima. Reclamaciones del accionista de un préstamo concedido de la Sp. z oo se aplica como contribución a la empresa si el préstamo se concedió dentro de los dos años anteriores a la insolvencia de la Sp. zoo. Además, el artículo 14 § 4 KSH contiene una compensación de los pagos de acciones vencimiento.
Los derechos de acceso de los accionistas a los activos de la empresa están generalmente restringidos a la distribución de cierta parte de las ganancias.
El aumento de capital se rige por los artículos 255 y siguientes. KSH. Básicamente, la ampliación del capital social exigió el cambio de la escritura social. Esto requiere una resolución notarial de la junta de accionistas y la inscripción en el registro mercantil. Sin modificación de la escritura social, el aumento de capital sólo podrá llevarse a cabo si así lo permite expresamente la escritura social. También hay que regular la altura exacta a la que se puede elevar el capital social y la fecha exacta a la que se produce el aumento.
La ampliación de capital se realiza bien aumentando el valor nominal de las acciones existentes o bien mediante la emisión de nuevas acciones (ampliación de capital ordinaria). En el caso del aumento de capital ordinario, los activos de la empresa se incrementan con los nuevos depósitos, que son aportados por los antiguos o nuevos accionistas.
En principio, los accionistas existentes tienen derecho a adquirir las nuevas acciones. La declaración de recepción debe estar certificada ante notario. En el caso del aumento de capital nominal, el capital social se incrementará mediante utilidades retenidas o reservas de capital.
La reducción de capital social requiere la modificación de la escritura social también en general. Los accionistas pueden decidir la recuperación de las acciones o la reducción del valor de las acciones. La decisión de reducción tiene que determinar el monto de la reducción del capital social y la forma en que se debe reducir el capital.
El capital social mínimo y el valor nominal mínimo de las acciones no podrán verse afectados por la reducción. La reducción del capital social debe declararse inmediatamente a los acreedores de la empresa con la solicitud de objetar dentro de los tres meses, si no están de acuerdo con la reducción. Los acreedores, que contradigan el plazo, generalmente deben ser satisfechos por la empresa o deben obtener una garantía adecuada para su reclamación.
Cada acción empresarial entra en vigor a partir de su inscripción en el registro mercantil y, por tanto, tiene un efecto constitutivo.
Órgano constitucional de la Sp. zoo
La Junta Directiva
La junta está formada por una o más personas. Al directorio podrán designarse tanto accionistas como terceros. Los miembros del consejo pueden ser extranjeros o personas residentes en el extranjero. Los miembros del Consejo son nombrados y cesados por acuerdo de los accionistas, salvo que el estatuto social disponga lo contrario, como el nombramiento por el Consejo de Supervisión .
Los miembros de la junta generalmente son nombrados por un año. También se podrá acordar un exceso de este mandato de un año. El período de mandato generalmente termina con la fecha de celebración de la junta de accionistas, que aprobó los estados financieros del último ejercicio completo del ejercicio de la Función Ejecutiva. Los miembros de la junta también son libres de retirarse de su función de administrador.
A menos que se acuerde lo contrario en los artículos de incorporación, un miembro de la junta puede ser destituido en cualquier momento. Sin embargo, persisten los reclamos derivados de la relación laboral.
La Junta dirige los negocios de la Sp. z oo y lo representa externamente. El representante legal de un consejero no puede limitarse a un efecto legal externo. Los artículos de incorporación ciertamente pueden determinar la forma de representación.
Por lo tanto, el caso de base legal regula por una junta de varias personas que para emitir declaraciones en nombre del Sp. z oo se requiere la interacción de dos miembros de la junta o un miembro de la junta junto con un gerente registrado.
Otros cuerpos
El consejo de supervisión realiza una supervisión constante de los asuntos de la empresa, mientras que el comité de auditoría realiza la supervisión periódica. El nombramiento de un consejo de supervisión o un comité de auditoría es obligatorio para un Sp. z oo que tiene un capital social de más de 500.000 zloty (aproximadamente 125.000 €) y también más de 25 accionistas existentes. En caso contrario, los accionistas son responsables de incluir un acuerdo en los estatutos sociales sobre el nombramiento de un consejo de supervisión o comité de auditoría. Ambos órganos están formados por al menos tres miembros que son nombrados o destituidos por acuerdo de los accionistas. Las funciones y responsabilidades de dichos órganos de supervisión incluyen la auditoría anual y el examen del informe anual del consejo de administración.
Finalmente, está la junta de accionistas. La junta de accionistas está dotada de amplias facultades y, al mismo tiempo, es el órgano supremo de toma de decisiones de la Sp. z oo en sí. Por aplicación de la ley, las decisiones sobre asuntos importantes quedan reservadas a la junta de accionistas. Las autoridades incluyen el examen y aprobación del informe anual del consejo de administración, el estado de pérdidas y ganancias, la aprobación del consejo de administración, el consejo de supervisión y el comité de auditoría, cualquier decisión sobre el reembolso de contribuciones adicionales, la venta o arrendamiento de una empresa y cesión de derechos reales limitados sobre la misma.
Los principales deberes de los accionistas incluyen la provisión de depósito completo, la compensación de contribuciones determinadas excesivas en especie y el reembolso de pagos injustificados (Art. 175, 198 KSH). Bajo la relación especial de la escritura de constitución pueden devengarse los siguientes deberes: adquisición de deberes administrativos o de supervisión, obligación de contribuciones recurrentes en especie (Art. 176 KSH) o de pagar márgenes adicionales (Art. 177 KSH).
Los derechos de propiedad pertenecen principalmente al derecho a recibir dividendos (Art. 192 KSH), los derechos de suscripción (Art. 258 KSH), la participación de los beneficios netos (Art. 191 y sigs. KSH) y el producto de la liquidación (Art. 286 KSH), una reclamación de contribuciones en especie (Art. 176 KSH) y el reembolso del depósito por reducción de capital y cancelación de la acción y el derecho al reembolso de los márgenes adicionales no utilizados (Artículo 179 KSH).
Los derechos administrativos incluyen especialmente la participación de acuerdos corporativos (Art. 227 y siguientes KSH), la apelación de dichos acuerdos (Art. 250 KSH), la protección de las minorías, la acción de disolución de la Compañía y la expulsión de accionistas (Art. 271 No. 1, 266 § 1 KSH) y el derecho individual a obtener información y control de cada accionista (Art. 212 KSH, que solo puede restringirse o excluirse si se prevé el nombramiento de un órgano de supervisión, artículo 213 § 3 KSH).
La desviación de la igualdad en principio prevista en materia de derechos y deberes de todos los accionistas pueden ser prerrogativas reconocidas en la relación especial de los estatutos sociales. En particular, esas prerrogativas pueden afectar el derecho a voto (más de tres votos por acción) y el derecho a dividendo (máximo del 150% del dividendo a pagar a una acción no privilegiada).
Liquidación e Insolvencia
La disolución de una Sp. z oo y la supresión asociada en el registro mercantil se produce una vez realizada la liquidación. Los pasos adicionales se rigen por el artículo 274 y siguientes. KSH. Las causas de disolución pueden resultar tanto de la ley como de los artículos de incorporación. Ejemplos destacables: Resolución de los accionistas de disolución de la sociedad o de traslado del domicilio social al exterior, anuncio de la insolvencia de la sociedad así como sentencia judicial.
La base legal de la insolvencia de una Sp. z oo regula la Ley de quiebras y reestructuración de Polonia de 2003. La quiebra debe aplicarse si la empresa no tiene liquidez, lo que significa que la empresa no puede pagar sus obligaciones.