Firma de poder - Proxy firm
Una firma de representación (también un asesor de representación, asesor de representación, agencia de votación por representación, proveedor de servicios de votación o proveedor de investigación de votación de accionistas) brinda servicios a los accionistas (en la mayoría de los casos, un inversionista institucional de algún tipo) para votar sus acciones en las juntas de accionistas de, generalmente , empresas cotizadas.
Los servicios típicos que se brindan incluyen traducción de agenda, provisión de software de administración de votos, desarrollo de políticas de votación, investigación de empresas y administración de votos, incluida la ejecución de votos. Según sus sitios web, no todas las empresas brindan recomendaciones de voto y las que lo hacen pueden simplemente ejecutar las instrucciones de voto de los clientes.
Los votos ejecutados se denominan "Votos por delegación" porque el accionista generalmente no asiste a la reunión y, en cambio, envía instrucciones, una designación por poder, para que un tercero, generalmente el presidente de la reunión, vote acciones de acuerdo con las instrucciones dadas en la votación. tarjeta.
Regulación de la industria
El 22 de julio de 2020, la SEC votó para comenzar de manera efectiva la regulación de las firmas de poder al cambiar los términos de la exención de solicitud. Una vez que estas regulaciones entren en vigencia, se requerirá que las firmas delegadas proporcionen a los emisores corporativos una copia de todos los informes de recomendación de voto al momento de su publicación.
Estas regulaciones siguen años de quejas por parte de emisores y sus asociaciones sobre algunas firmas proxy que utilizan un control efectivo sobre una parte sustancial de la votación de la reunión anual para obligar a los emisores a comprar costosos servicios de consultoría si esas mismas empresas que cotizan en bolsa desean propuestas sobre compensación ejecutiva y temas similares para recibir un voto positivo.
Industria global
Las empresas de la industria incluyen:
- Egan-Jones Proxy Services, parte de Egan-Jones Ratings Company (EE. UU.)
- Glass, Lewis & Co (Estados Unidos)
- Servicios institucionales para accionistas (EE. UU.)
- Minerva Analytics Ltd
- Servicios de asesoramiento para inversores institucionales India Limited (IiAS) (IN)
- Servicios de empoderamiento de las partes interesadas (SES) (India)
- GIR Inc. (Canadá)
Papel controvertido
El papel de las firmas proxy ha sido objeto de un escrutinio considerable en los últimos años, sobre todo por parte del lobby empresarial de Estados Unidos.
En 2013, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. Multó a ISS con 300.000 dólares por revelar información no pública con respecto a los votos por poder de los clientes.
En mayo de 2018, el Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Stanford publicó una descripción general de la industria de asesores de representación escrita por J. Copland, D. Larcker y B. Tayan. Algunos de los hallazgos clave más preocupantes de este informe incluyen:
1- El jugador número uno, ISS, y el número dos, Glass, Lewis & Co, juntos tendrían una participación de mercado del 97% de la industria.
2- Transparencia limitada sobre el proceso que utilizan estas empresas para enmendar sus pautas de voto por poder, aunque ISS al menos da una idea de su proceso.
3- Ninguno de estos dos jugadores más importantes divulga públicamente ninguna de sus recomendaciones pasadas o actuales, lo que hace imposible verificar la validez histórica de sus recomendaciones de voto.
4- Si bien la evidencia sugiere que las recomendaciones de ISS son más influyentes en las decisiones finales de voto de los inversores que las de Glass, Lewis & Co, ambas tienen un impacto, que puede variar entre el 5% y el 30% de los votos de los accionistas.
5- La mayor parte de la investigación académica sugiere que las recomendaciones del asesor proxy no agregan valor para los accionistas y que, de hecho, generan resultados negativos para los accionistas.
6- Estas firmas no tienen ningún deber fiduciario con nadie y, por lo tanto, es muy difícil hacerlas responsables de su trabajo.
7- Estas empresas pueden sucumbir a conflictos de intereses, que a menudo no se revelan.
8- Estas empresas pueden tener limitaciones de recursos, lo que podría afectar negativamente la calidad de sus recomendaciones.
Los investigadores concluyen que la industria muestra signos de falla del mercado, ya que a pesar de su historial deficiente demostrado y prácticas cuestionables, el mercado no ha podido eliminarlos gradualmente y de hecho han prosperado.
Conflictos de interés
Un posible conflicto de intereses identificado por la Oficina de Responsabilidad Gubernamental es que algunos propietarios de firmas proxy hacen negocios tanto con emisores como con inversionistas. El análisis de la remuneración de los ejecutivos, o salario de los ejecutivos, es una característica notable del trabajo de investigación sobre el voto de los accionistas. Algunos legisladores creen que el aumento de la competencia en la industria puede mejorar la calidad del servicio. Por ejemplo, en 2010, un documento de consulta de la Comisión de Bolsa y Valores preguntó si ciertos problemas en la industria de asesoramiento por poder, incluidos los conflictos de intereses, se ven afectados por una competencia limitada.
En abril de 2019, Glass, Lewis & Co, de manera controvertida, no se recusó de emitir recomendaciones de voto en un concurso de poderes en Knight Therapeutics, una empresa canadiense. Antes de la votación del 7 de mayo de 2019, Glass, Lewis & Co se puso del lado de la lista de nominados que incluía a Kevin Cameron, cofundador y ex ejecutivo senior de Glass, Lewis & Co. Este precedente podría alentar a los futuros accionistas activistas a incluir a los ejecutivos senior de asesores de poder en sus listas de nominados para obtener recomendaciones favorables de manera injusta.
Código de conducta
Tras una serie de revisiones regulatorias realizadas por reguladores de valores, incluidos los Administradores de Valores de Canadá y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), varias empresas han publicado un Código de conducta: los Principios de mejores prácticas para la investigación del voto de los accionistas. El Código fue desarrollado con un presidente independiente, el Dr. Dirk Zetsche, Catedrático Propter Homines de Derecho Bancario y de Valores en el Instituto de Servicios Financieros de la Universidad de Liechtenstein y Director del Centro de Derecho Empresarial y Corporativo de la Universidad Heinrich Heine en Duesseldorf / Alemania .