Pennington contra Waine -Pennington v Waine
| Pennington contra Waine | |
|---|---|
 | |
| Corte | Tribunal de Apelación |
| Cita (s) | [2002] EWCA Civ 227 , [2002] 1 WLR 2075 |
| Opiniones de casos | |
| Arden LJ , Clarke LJ | |
| Membresía de la corte | |
| Juez (s) sentado | Arden LJ , Clarke LJ , Schiemann LJ |
| Palabras clave | |
| Intención, formalidad, confianza constructiva | |
Pennington v Waine [2002] EWCA Civ 227 es uncaso de derecho de fideicomisos en inglés , relacionado con los requisitos para que un fideicomiso esté debidamente constituido y el funcionamiento de fideicomisos constructivos . El caso representa una excepción equitativa a la necesidad de una transferencia completa de propiedad por ley.
Hechos
La Sra. Ada Crampton quería transferir sus 400 acciones de una empresa llamada Crampton Bros. (Coopers) Ltd a su sobrino Harold. Pidió al Sr. Pennington, que representaba a los auditores de la empresa , que preparara un formulario de transferencia de acciones. Lo completó y se lo devolvió al señor Pennington. El Sr. Pennington lo puso en los archivos de los auditores, pero nunca se lo entregó a la empresa para que se completara el registro de acciones a nombre de Harold. Ada murió. Las otras personas que podían heredar (incluido Philip Waine) argumentaron que, a diferencia de Re Rose , Ada no había hecho todo lo que podía, porque no había entregado el formulario de transferencia completo a Harold ni a la empresa. Harold sostuvo que las acciones estaban en fideicomiso para él, por lo que la transferencia debe completarse.
Juicio
El Tribunal de Apelación sostuvo que las acciones pertenecían efectivamente a Harold.
Arden LJ sostuvo que habría sido inconcebible que Ada cambiara de opinión y volviera a la transferencia. Ada le había dado el formulario de transferencia a Pennington para que él pudiera hacer el registro. Ella le había contado a Harold sobre el regalo y no era necesaria ninguna acción de su parte. Además, Harold había aceptado ser director de la empresa, para lo cual se necesitaba una participación.
Clarke LJ sostuvo que el título equitativo podía transferirse sin registro. Completar formularios y entregarlos a una empresa era suficiente en Re Rose , pero se debe reconocer que la entrega a la empresa no era un paso más esencial. Bastaba con que se pretendiera que la transferencia tuviese efecto inmediato. Dijo lo siguiente.
74. Es cierto que Ada podría haber hecho más. Podría haberle entregado el formulario de transferencia a Harold oa la empresa. De hecho, podría haber solicitado a la compañía que ingresara el nombre de Harold en su registro de miembros porque la sección 183 (4) de la Ley de Compañías de 1985 establece:
“A solicitud del cedente de cualquier acción o participación en una sociedad, la sociedad inscribirá en su registro de socios el nombre del cesionario de la misma forma y sujeto a las mismas condiciones que si la solicitud de inscripción fuera realizada por el cesionario ".
El Sr. McGhee sostiene que el principio de que la equidad solo intervendrá cuando el donante haya hecho todo lo que esté en su poder para perfeccionar la donación no puede ser literalmente cierto porque casi siempre hay algo más que el donante podría haber hecho. Me parece que hay algo de fuerza en esa sumisión y volveré sobre ella más adelante.
75. Según entendí su posición durante el curso del argumento, el Sr. McGhee no cuestiona la conclusión del juez de que, aunque el Sr. Pennington actuó como asesor de Ada y como auditor de la empresa y aunque el formulario de transferencia ejecutado se incluyó en un archivo de la empresa , en ningún momento fue entregado a la empresa. En estas circunstancias, en cualquier caso en ausencia de una notificación del demandado, acepto la alegación del Sr. Weatherill de que no podemos sostener que el formulario pasó a manos de la empresa. Por lo tanto, no sería correcto especular sobre la conclusión a la que podría haber llegado si el demandado hubiera cuestionado esa conclusión.
76. Estoy obligado a decir que si el asunto estuviera libre de autoridad, yo sostendría que el interés beneficioso en las acciones pasaba a Harold. Ada ejecutó el formulario de transferencia de acciones correcto, que aparentemente tiene el efecto de transferir las acciones a Harold, y se lo entregó al Sr. Pennington. No pensó que fuera necesario que diera ningún paso más para efectuar la transferencia a Harold. En ningún momento tuvo la intención de reservarse el derecho a retirar el formulario. Por el número de acciones que legó a Harold en su testamento se desprende claramente que tenía la intención de que él tuviera una participación mayoritaria en la empresa y que, hasta su muerte, pensaba que la transferencia de las 400 acciones era válida. Es una inferencia razonable que, de lo contrario, ella le habría legado un mayor número de acciones. Si en algún momento antes de su muerte le hubieran preguntado cuántas acciones eran propiedad de Harold, habría respondido 400. Además, si le hubieran pedido que diera un paso más para perfeccionar el título legal de Harold sobre las acciones, habría tomado.
77. En estas circunstancias, aunque sé que los casos difíciles constituyen una mala ley, hubiera esperado que Harold tuviera derecho tanto a las 400 acciones aparentemente transferidas mediante transferencia de acciones como a las acciones que le fueron legadas, con la consecuencia de que, a la muerte de Ada , adquirió el derecho al 51 por ciento de las acciones emitidas de la empresa. Debo añadir que, si la prueba es la falta de conciencia, estoy de acuerdo con Arden LJ en que habría sido una falta de conciencia por parte de Ada, como en el momento de su muerte (si no antes), afirmar que el interés beneficioso en las 400 acciones no se había pasó a Harold. Ciertamente sería inconcebible por parte de la herencia tratar de rescindir la transferencia después de la muerte de Ada porque, al igual que en su muerte, ella tenía la clara intención de que Harold fuera dueño de las acciones.
78. La dificultad radica en identificar el enfoque correcto en derecho y equidad de los hechos de este caso. Además de los hechos que acabamos de exponer, una característica del caso que me ha llamado especialmente la atención proviene del papel y la redacción del formulario de transferencia de acciones. La sección 1 de la Ley de Transferencia de Acciones de 1963 ("la Ley de 1963") dispone, en la medida de lo pertinente, lo siguiente:
- (1) Los valores registrados a los que se aplica esta sección podrán ser transferidos por medio de un instrumento en mano en la forma establecida en el Anexo 1 de esta Ley (en esta Ley se denomina transferencia de acciones), ejecutado por el cedente únicamente y especificando (además de los detalles de la contraprestación, de la descripción y número o monto de los valores, y de la persona por quien se realiza la transferencia) el nombre completo y la dirección del cesionario.
- (2) No es necesario certificar la ejecución de una transferencia de acciones; ….
- (3) Nada en esta sección se interpretará como que afecta la validez de cualquier instrumento que sería efectivo para transferir valores fuera de esta sección; … ”
La sección 1 (4) establece los valores a los que se aplica la sección. Incluyen acciones de una empresa.
79. El Anexo 1 establece el formulario básico de transferencia de acciones, que fue el formulario que se utilizó aquí. El formulario describe la contraprestación como nula, establece el número de acciones transferidas, es decir, 400, y da el nombre de Ada como cedente. El formulario continúa: “Por la presente transfiero / transferimos la garantía anterior de los nombres mencionados anteriormente a las personas nombradas a continuación”. Ada firmó su nombre en la casilla inmediatamente debajo de esa declaración y el nombre y la dirección de Harold aparecen como el cesionario. Bajo el nombre de Harold aparece la declaración adicional: "Solicito / solicitamos que se hagan las entradas en el registro que sean necesarias para dar efecto a la transferencia". En mi opinión, nada del resto del formulario es relevante para los propósitos actuales. Estaba fechado el 12 de octubre de 1998.
80. En el anverso del formulario, con su firma, Ada transfirió 400 acciones de la empresa a Harold. Me parece que cuando el formulario así ejecutado se lee con la sección 1 de la Ley de 1963, el efecto aparente de la firma de Ada en el formulario fue transferir las 400 acciones a Harold. La pregunta es qué efecto tiene esa firma, si es que tiene algún efecto. Es cierto, según tengo entendido, que dicha transferencia no puede tener el efecto de transferir el título legal de las acciones porque el cesionario no puede convertirse en el propietario legal de las acciones hasta que estén registradas en su nombre. Sin embargo, también es un hecho común que un cesionario puede convertirse en propietario de acciones en el capital social sin convertirse en propietario legal por falta de registro: Re Rose , Rose v IRC [1952] Ch 499.
81. En mi opinión, una cuestión potencialmente importante en esta apelación es si la ejecución de un formulario de transferencia de acciones puede tener efecto como una cesión equitativa sin la necesidad de una transferencia o entrega del formulario o los certificados de acciones al cesionario o a la compañia. En ausencia de una autoridad vinculante en sentido contrario, no veo ninguna razón en principio por la que la respuesta a esa pregunta no deba ser afirmativa.
82. No hay nada en las disposiciones de la Ley de 1963 que sugiera que la entrega sea necesaria para efectuar la transferencia. Por el contrario, el artículo 1 (1) dispone que los valores nominativos “podrán ser transferidos mediante un instrumento en mano”. No prevé que puedan, y mucho menos, que puedan ser transferidos mediante la entrega de dicho título, ya sea al cesionario oa la empresa.
83. Además, hasta donde yo sé, no existe ningún caso que sea válido para la proposición de que una cesión equitativa de acciones, o quizás estrictamente de los derechos del accionista sobre y bajo las acciones, no pueda ser efectiva sin la entrega de la acción. certificados o el instrumento de transferencia. En mi opinión, no es sorprendente que no haya autoridad para tal proposición porque no hay necesidad de tal principio.
84. La entrega del instrumento de transferencia al cesionario nunca ha sido necesaria para efectuar una transferencia de acciones, ya sea en derecho o en patrimonio. Así, en Standing v Bowring (1885) 31 Ch D 282, la demandante ejecutó un instrumento transfiriendo acciones a los nombres conjuntos de ella y su ahijado. En el informe no se desprende claramente si el instrumento estaba en posesión o era una escritura. La demandante no entregó el instrumento a su ahijado, aunque, como dijo Lindley LJ , hizo que las acciones se transfirieran en los libros del Banco de Inglaterra . Dos años después se casó y quiso recuperar las acciones para ella. Su ahijado solo se enteró de las acciones cuando se le pidió que se las volviera a transferir. Este tribunal sostuvo que ella no tenía derecho a que ellos (o estrictamente su interés en ellos) fueran transferidos nuevamente porque tanto el interés legal como el usufructuario en las acciones le habían pasado a él.
85. Cotton LJ expresó la posición de la siguiente manera (en la p. 288):
“Ahora, considero que el estado de derecho es que cuando hay una transferencia de propiedad a una persona, aunque conlleva algunas obligaciones que pueden ser onerosas, se le confiere inmediatamente antes de que sepa siquiera de la transferencia, sujeto a su derecho cuando se le informe de decir, si le place, “No lo aceptaré” ”.
El tribunal sostuvo tanto que el demandante no tenía derecho a que se volviera a transferir el título legal de las acciones como que no existían motivos equitativos por los que el demandante tuviera derecho a una reparación. Creo que es evidente que, en este último aspecto, el tribunal quedó impresionado por el hecho de que la demandante transfirió deliberadamente las acciones a sus nombres conjuntos después de que se le informara que no podría rescindir la transacción y, como dijo Lindley LJ (en la p. 288), con la clara intención de que su ahijado se quedara con las acciones para su propio beneficio después de su muerte. Aunque el tribunal no estableció estos términos, claramente pensó que habría sido inconcebible permitir que el demandante renunciara a la transacción.
86. El caso no es, por supuesto, a cuatro patas con el presente caso, pero muestra que la entrega al cesionario no es necesaria para efectuar una transferencia en derecho o en equidad. Así, en el presente caso, si Ada hubiera obtenido el registro de Harold como propietario de las acciones en los libros de la empresa, el título legal de las acciones le habría pasado. En estas circunstancias, no veo ninguna razón para sostener que no hubo una cesión equitativa válida para él sin la entrega de la cesión o de las acciones.
87. Tampoco veo ninguna razón por la que la entrega a la empresa de los certificados de acciones o del formulario de transmisión sea necesaria para perfeccionar una cesión equitativa. En este sentido, no me parece que importe si el formulario de transferencia de acciones se ejecutó a mano o bajo sello. En cualquier caso, en ausencia de registro, la transferencia solo podría tener efecto como una cesión equitativa. Incluso si la transmisión hubiera sido por escritura, solo habría operado como una cesión equitativa hasta que las acciones hubieran sido registradas a nombre del cesionario. Sin embargo, en ese caso, creo que no cabe duda de que, según los hechos expuestos por Arden LJ, habría habido una asignación equitativa válida de las acciones.
88. Creo que eso está claro a partir de casos como Macedo v Stroud [1922] AC 330. Arden LJ se ha referido a la supuesta transferencia de parte de los bienes inmuebles en ese caso mediante un memorando no registrado. Otra parte del inmueble fue cedida mediante escritura, en la que se indicaba que estaba firmada y entregada por Ribeiro, quien era el donante. De hecho, no entregó la escritura al donatario. Sin embargo, el Comité Judicial sostuvo que la donación era efectiva para transferir la propiedad. Al emitir el juicio de la Junta, el vizconde Haldane dijo (en la p. 337):
“Sus Señorías no tienen ninguna duda de que la cesión de la propiedad no registrada fue una escritura que fue debidamente entregada. Como dijo Blackburn J en Xenos v Wickham (1867) 2 HL 296, 312, no es necesaria ninguna forma técnica particular de palabras o actos para convertir un instrumento en la escritura de la parte que lo ha ejecutado. Porque tan pronto como haya actos o palabras que demuestren que estaba destinado a ser ejecutado como su acto, eso es suficiente. La forma habitual de demostrarlo es la entrega formal: “pero cualquier otra palabra o acto que demuestre suficientemente que estaba destinado a ser finalmente ejecutado servirá también. Y está claro para las autoridades, así como la razón de la cosa, que la escritura es vinculante para el deudor antes de que pase a la custodia del obligante, no antes de que él se entere, aunque, por supuesto, si él no ha consentido previamente a la realización de la escritura, el obligante podrá rechazarla ”. Continúa señalando que el otorgante puede entregar a su propio servidor, si el otorgante hace la entrega, con la intención de hacer suya la escritura. Que una escritura puede ser ejecutada válidamente, aunque permanezca bajo la custodia de la persona que la hizo o de su agente, se desprende de lo establecido en Doe v Knight 5 B&C 671. No hay duda de que una escritura puede entregarse con la condición de que no sea operativo hasta que ocurra algún evento o se cumpla alguna condición. En tal caso, es hasta entonces solo un depósito en garantía. Pero en el presente caso no se especificó ningún hecho o condición para calificar la entrega que se dice que Ribeiro había realizado en la cláusula de atestación y que los Tribunales siguientes han determinado que realizó. Como no es posible sostener con éxito que la cesión fue nulidad, debe entenderse que ha operado en su totalidad para transferir el título al demandado ”.
89. En ese caso, la escritura se consideró efectiva para transmitir el título legal de la tierra, pero el mismo o similar razonamiento habría llevado a la conclusión de que la ejecución de la escritura era en principio suficiente para operar como una cesión equitativa. A tal conclusión se llegó en In Re Ways Trusts (1864) 2 DJ&S 365, donde una persona con derecho a un interés de reversión equitativo en algunas acciones hizo una cesión voluntaria de las mismas mediante escritura a fideicomisarios. Por supuesto, tal asignación solo podría tener efecto como una asignación equitativa. Aunque el informe establece (en la p. 366) que la escritura fue formalmente firmada, sellada y entregada por Lady Cholmeley , la entrega debe haberse hecho en el sentido limitado descrito por el vizconde Haldane en Macedo v Stroud , porque no se dio aviso de la escritura. a los fideicomisarios nombrados en él oa cualquier persona interesada en él, oa los fideicomisarios originales de las acciones y Lady Cholmeley retuvo la escritura y posteriormente la destruyó. A partir de entonces, hizo una disposición diferente por voluntad. Las acciones permanecieron a nombre de los fideicomisarios originales en todo momento.
[...]
113. Los casos de Warriner v Rogers (1873) LR 16 Eq 340 y Richards v Delbridge (1874) LR 18 Eq 11 fueron también casos de donaciones imperfectas de bienes muebles o inmuebles. También lo fue Mascall v Mascall . En Moore v Moore (1874) LR 18 Eq 474 no había ningún documento que pudiera equivaler a una asignación equitativa. Cuando leí Heartley v Nicholson (1874) 19 LR Eq 233, no se alegó que hubiera una asignación equitativa completa de las acciones. Por otro lado, Re Griffin [1899] 1 Ch 408 parece ser un ejemplo de una asignación equitativa, aunque en hechos diferentes de estos. No me parece que afecte a la conclusión antes expuesta.
114. La primera de las dos posibles excepciones es Pehrsson v von Greyerz , a la que ya me he referido. En ese caso, el señor Pehrsson tenía la intención de ceder sus acciones en una empresa a la señorita von Greyerz. Sin embargo, cuando leí el informe, no ejecutó una forma apropiada de transferencia y Lord Hoffmann , al emitir la sentencia del Comité Judicial, dijo que no había evidencia de que tuviera la intención de transferirle un interés beneficioso en las acciones. Como dijo Lord Hoffmann, todas sus transacciones estaban relacionadas únicamente con la obtención del registro de las acciones a su nombre. Se sostuvo que era imposible interpretar que el obsequio se había cobrado mediante un cambio en el interés beneficiario antes de que se registrara la transferencia. En estas circunstancias, ese caso me parece muy diferente de este porque aquí los términos del formulario de transferencia de acciones muestran que Ada tenía la intención de transferir su interés beneficioso en las acciones a Harold. Me parece que la conclusión del Privy Council sobre esta parte de Pehrsson v von Greyerz probablemente habría sido diferente si la transferencia, en su verdadera interpretación, hubiera transferido el interés beneficioso del Sr. Pehrsson en las acciones a la Srta. Von Greyerz. Como no fue así, el problema al que nos enfrentamos en este caso no surgió.
115. Por último, la segunda posible excepción es otra decisión del Privy Council, a saber, Choithram International SA contra Pagarani [2001] 1 WLR 1, a la que se ha referido Arden LJ. Me parece que sirve de ayuda para el análisis expuesto anteriormente. Como ha observado Arden LJ, (en la p. 11) Lord Browne-Wilkinson destacó el contraste entre la máxima de que la equidad no ayudará a un voluntario y la máxima de que no se esforzará oficiosamente por derrotar un regalo. Me parece que si la equidad se niega a ayudar a Harold sobre los hechos de este caso, preferirá la primera máxima a la segunda, mientras que todas las circunstancias del caso llevan a la conclusión de que debería dar efecto al regalo que Ada pretendía. .
Schiemann LJ coincidió con Arden LJ .